S38 - бензиновый шестицилиндровый двигатель BMW разработанный для замены M88. Выпускались с 1986 по 1996 год. Значение S38 имеет расшифровку: S - отсылка к подразделению BMW Motorsport, 3 - семейство двигателей M30, 8 - отсылка к двигателю M88).

BMW S38 основан на двигателе M88/3. По сравнению с M88/3 S38 имеет более низкую степень сжатия (9,8: 1), упрощенный выпускной коллектор, каталитический нейтрализатор, двухрядную цепь привода ГРМ и более короткую продолжительность распределительного вала, которых тоже было два (DOHC с приводом регулировочного клапана)

Забор воздуха осуществляется через шесть отдельных корпусов дросселей с впускными трубами, питаемыми впускной камерой из литого алюминия.

Модификации